因一再留级而聚集了许多比讲师年纪还大的成年学员，这个以「留级班」闻名的特别班级，在校园里几乎成了传说。为此十分头疼的校方向女讲师由美发出请求，希望她无论如何都能挽救这个班级。 由美以温柔又坚定的方式陪伴大家学习，时而鼓励，时而严厉，并用带有暧昧色彩的特别辅导去安抚这些顽固又难以沟通的成年学员。在应对这群不按常理出牌的人时，她依然努力贴近每个人的内心，那股热血而真诚的教育方式，也渐渐融化了学员们封闭已久的心。 然而，由美这种明显偏离传统教学的做法，似乎并不被副班导师矢野所认同…